Ngày 31/03/2026, Cục Thuế đã chính thức ban hành Công văn 1927/CT-KTr nhằm siết chặt công tác quản lý thuế, đặc biệt nhắm vào các doanh nghiệp báo lỗ nhiều năm nhưng vẫn mở rộng đầu tư hoặc có dấu hiệu “lãi mỏng” (lợi nhuận thấp bất thường so với doanh thu). Động thái này chắc chắn mang lại không ít áp lực cho các bộ phận tài chính, kế toán. Đặc biệt, sự xuất hiện của Danh sách 302 doanh nghiệp đề xuất kiểm tra thuế theo Công văn 1927/CT-KTr đính kèm văn bản đang là tâm điểm chú ý của cộng đồng doanh nghiệp.
Tuy nhiên, xét trên góc độ khách quan, việc bị đưa vào danh sách kiểm tra dựa trên phân tích rủi ro không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp đã vi phạm pháp luật. Quan trọng nhất là bạn có đủ hồ sơ để giải trình hay không.
Dưới đây là những phân tích chi tiết của Pháp chế ICA về văn bản này và các bước hành động thực tế để doanh nghiệp chủ động ứng phó.
Tiêu chí nàp đưa doanh nghiệp vào danh sách kiểm tra?
Theo tinh thần của Công văn 1927/CT-KTr, cơ quan thuế không “sờ gáy” tất cả các doanh nghiệp báo lỗ. Việc kinh doanh thua lỗ do biến động thị trường, chi phí đầu vào tăng hoặc đang trong giai đoạn đầu tư mở rộng là điều hết sức bình thường. Tuy nhiên, rủi ro thanh kiểm tra sẽ cực kỳ cao nếu doanh nghiệp rơi vào các nhóm sau:
- Doanh thu “khủng” nhưng liên tục báo lỗ: Điển hình là các doanh nghiệp có mức doanh thu từ 1.000 tỷ đồng trở lên nhưng phát sinh lỗ liên tiếp trong 02 năm (2023 và 2024).
- Lỗ kéo dài nhưng vẫn phình to quy mô: Doanh nghiệp kê khai lỗ nhiều kỳ tính thuế liên tiếp, không phát sinh số thuế phải nộp nhưng vẫn tiếp tục rót vốn đầu tư, mở rộng chi nhánh hoặc tăng vốn điều lệ.
- Dấu hiệu “lãi mỏng” (Thin Capitalization): Tỷ suất lợi nhuận cực kỳ thấp, không tương xứng với quy mô doanh thu và vốn, thường đi kèm với các khoản chi phí nội bộ lớn.
Đây chính là bộ lọc chính để cơ quan thuế khoanh vùng và lập ra Danh sách 302 doanh nghiệp đề xuất kiểm tra thuế theo Công văn 1927/CT-KTr.
Trọng tâm kiểm tra: Cơ quan thuế sẽ “soi” những gì?
Thay vì chỉ nhìn vào các con số kế toán đơn lẻ, đợt kiểm tra chuyên đề năm 2026 đánh dấu sự thay đổi trong cách tiếp cận dữ liệu của cơ quan thuế: phân tích tổng thể mối quan hệ giữa doanh thu, chi phí, dòng tiền.
Nếu doanh nghiệp của bạn có tên trong danh sách, hãy rà soát ngay các khoản mục có rủi ro cao bị xuất toán sau đây:
- Chi phí giao dịch liên kết nội bộ: Đặc biệt là chi phí lãi vay nội bộ tập đoàn (vượt mức khống chế), chi phí dịch vụ trung tâm, phí hỗ trợ quản lý, chi phí nhượng quyền thương mại và bản quyền. Cơ quan thuế sẽ kiểm tra xem các giao dịch này có đúng bản chất độc lập và mang lại giá trị kinh tế thực tế hay chỉ là công cụ chuyển giá.
- Tính hợp lý của chi phí đầu vào: Đối chiếu tỷ lệ biến động của chi phí đầu vào so với doanh thu. Nếu chi phí tăng đột biến bất thường mà không có căn cứ giải trình rõ ràng, rủi ro bị bóc tách là rất lớn.
- Sự nhất quán của số liệu: Dữ liệu có bị “đá” nhau giữa các tờ khai, báo cáo tài chính và dòng tiền thực tế hay không.
Lời khuyên thực tế: Chủ doanh nghiệp và kế toán cần làm gì?
Việc nhận được quyết định kiểm tra thuế bao giờ cũng mang lại cảm giác căng thẳng. Tuy nhiên, hoảng hốt không giải quyết được vấn đề. Việc đẩy toàn bộ trách nhiệm cho phòng kế toán và coi đây thuần túy là “lỗi kỹ thuật” là một sai lầm lớn của ban lãnh đạo.
Để chủ động bảo vệ quyền lợi hợp pháp của công ty, hãy thực hiện ngay 3 bước sau:
Đối với Kế toán trưởng:
- Hệ thống hóa toàn bộ hồ sơ: Đừng đợi đến khi đoàn kiểm tra yêu cầu mới rục rịch đi tìm chứng từ. Đảm bảo toàn bộ hợp đồng, hóa đơn, chứng từ thanh toán và hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết (nếu có) đã sẵn sàng, đầy đủ và nhất quán.
- Lập bảng đối chiếu rủi ro: Tự “khám sức khỏe” báo cáo tài chính của công ty. Khoanh vùng ngay các khoản chi phí lớn, bất thường và chuẩn bị sẵn các lập luận giải trình hợp lý về mặt kinh tế.
Đối với Chủ doanh nghiệp (CEO/Giám đốc): Yêu cầu bộ phận Kế toán – Tài chính trình bày một báo cáo tóm tắt (không quá 3 trang) trả lời trực tiếp 3 câu hỏi cốt lõi:
- Bản chất thực tế (về mặt kinh doanh) khiến công ty rơi vào tình trạng lỗ hoặc lãi mỏng trong các năm qua là gì?
- Đâu là những khoản mục rủi ro nhất mà cơ quan thuế chắc chắn sẽ chất vấn?
- Công ty đã có đủ hồ sơ, bằng chứng vững chắc để giải trình bảo vệ các khoản chi phí đó chưa?
Việc nằm trong Danh sách 302 doanh nghiệp đề xuất kiểm tra thuế theo Công văn 1927/CT-KTr là một tín hiệu cảnh báo để doanh nghiệp nhìn nhận lại hệ thống quản trị tài chính của mình. Minh bạch, tuân thủ và luôn chuẩn bị sẵn sàng hồ sơ giải trình (Defense File) chính là “tấm khiên” vững chắc nhất giúp doanh nghiệp vượt qua mọi đợt thanh kiểm tra thuế.
